רואה חשבון דודי נגר

מומחה לפתיחת חברה בע”מ

ההגדרה של חברה היא ארגון עסקי שמחבר בין אנשים בעלי מטרה עסקית משותפת, כאשר ברוב המקרים המטרה היא עשיית רווח כלכלי. בישראל רוב החברות במשק הן חברות מאוגדות מה שמסיר במידת מה את האחריות המשפטית מבעלי החברה וממייסדיה במקרה של הפסדים וחובות. חברה מהסוג הזה נקראת חברה בע”מ (בערבון מוגבל).

חברה הינה יישות משפטית נפרדת שעומדת בפני עצמה ולא על שמם של בעלי מניות החברה. כמו כן, חברה חייבת להיות רשומה אצל רשם החברות. במקרה בו חברה נקלעה למשבר וצברה חובות והפסדים בעל החברה (מי ששולט במניות שלה) לא יחוייב להחזיר חובות אלה מכיסו הפרטי באופן אישי, אלא במקרה שנפתח נגדו הליך “הרמת מסך”. להבדיל משותף בשותפות כלשהי שהוסדרה בהסכם שותפות מסודר, או עוסק מורשה כלשהו אשר צברו חובות והפסדים, אלה עלולים בהחלט להיתבע באופן אישי בגין החובות וההפסדים הנ”ל ויהיו אחראיים להחזירם באופן ישיר.

ההבדל בין חברה בע”מ לחברה שאינה מוגבלת

בישראל הסוג הנפוץ של החברות שנפתחות הוא חברות מוגבלות במניות, או בשמן הנפוץ יותר “חברה בע”מ”. הסוג הפחות נפוץ הוא חברה שאינה מוגבלת במניות. ההבדל בין השתיים הוא מידת האחריות הכספית והמשפטית של בעלי או מייסדי החברה במקרה שהחברה נקלעה לחובות או קורסת כלכלית.

במקרה של הקמת חברה מוגבלת במניות בעלי החברה אחראיים לשלם חובות רק עד לגובה סכום המניות הכולל אותן הם מחזיקים בידיהם. במקרה של פתיחת חברה חדשה שאינה מוגבלת במניות (בדרך כלל פירמות של ראיית חשבון או עורכי דין) חובות החברה במקרה של קריסה כלכלית יהיו בסך של כל בעלי המניות (מי שמחזיקים במניות החברה).

בחירת שם, ניסוח תקנון ומינוי דירקטורים לחברה

בעת בחירת שם לחברה חדשה חשוב להבין שיתכן והשם שעליו חשבתם כבר תפוס ונרשם ברשם החברות על ידי חברה אחרת. מומלץ להעביר לעו”ד מטעמכם את שמה של החברה על מנת שיבדוק אם השם זמין לרישום.במידה ולא יש לבחור בשם אחר .

כל חברה חדשה חייבת שתהיה לה תקנון פורמלי. התקנון הוא הסכם כתוב בין החברה לבין מחזיקי ובעלי המניות בה. התקנון חייב להכיל 4 סעיפים: את שם החברה, מטרותיה, הון המניות הרשום והאם יש הגבלת אחריות (האם החברה היא חברה בע”מ או לא). רוב החברות מכניסות לתקנון סעיפים רבים נוספים.

בעת הקמת חברה פרטית יש חובה למנות לפחות אדם אחד לתפקיד הדירקטור. הדירקטורים הממונים ירכיבו את דירקטוריון החברה ויתוו את מדיניותה באמצעות קבלת החלטות הנוגעות לפעילותה השוטפת ולעתידה.

רישום החברה אצל רשם החברות

מדובר בפרוצדורה של הגשת מסמכים לגוף הנקרא “רשם החברות”, כאשר את המסמכים הללו מכין בדרך כלל עו”ד שמתמחה בדיני חברות.

המסמכים והטפסים הדרושים לרישום חברה ברשם החברות:

  • – טופס הגשת מסמכים לרישום חברה (מאושר בחתימת עו”ד ובחתימה של מגיש הטופס).
  • – טופס בו מצהירים בעלי המניות בחברה על כשירותם החוקית להחזיק במניות אלו. כל בעל מניות ממלא את הטופס בנפרד וחייב לקבל עליו אישור וחתימת עורך דין.
  • – טופס בקשה לרישום חברה חדשה (מוכר גם כ”טופס 1″) ועליו חתימה של עו”ד, בו יופיע שם החברה הרצוי והאם היא חברה בע”מ.

– תקנון חברה בו מופיעים 4 סעיפי החובה כפי שהוזכר לעיל וסעיפים נוספים במידת הצורך.

– טופס הצהרת דירקטורים ראשונים עם חתימת עו”ד בו מופיע הרכב הדירקטורים בחברה, כאמור, בחברה פרטית יכול להיות מורכב רק מאדם אחד.

רישום החברה ברשויות המס

לאחר שהחברה עברה בהצלחה את הרישום ברשם החברות וקיבלה ממנו את האישור על כך ואת מספר הח.פ. שלה (ראשי תיבות של חברה פרטית) היא יכולה לעבור לשלב פתיחת התיקים ברשויות המס השונות הכוללות את המע”מ, הביטוח הלאומי ומס הכנסה.

דו”חות שנתיים

כל חברה חייבת “לנהל ספרים” ולערוך בהתאם לכך את רישומם של התנועות הכספיות  במערכת הנהלת החשבונות. מערכת הנהלת החשבונות תהווה את הבסיס להכנת הדוחות הכספיים המוגשים בסוף השנה לרשויות כאשר הכוונה היא לדו”חות כספיים עם מידע על פעילותה העסקית של החברה. הדו”חות אותם צריך להגיש: מאזן, דו”ח רווח והפסד, דו”ח על שינויים בהון העצמי ודו”ח תזרימי מזומנים.