רואה חשבון דודי נגר

מומחה לבדיקות נאותות

בדיקת נאותות או בשמה הלועזי Due diligence , הינה תהליך אשר נועד לסייע למשקיע לזהות את כלל ההזדמנויות, החשיפות והסיכונים העסקיים של החברה טרם ביצוע השקעה בה, באמצעות רכישת מניותיה או בדרך של מיזוג, לצורך בחינת כדאיות ביצוע העסקה. לעיתים החברה הנמכרת ביוזמתה פונה לביצוע בדיקת נאותות באופן יזום על מנת להציג לרוכשים הפוטנציאלים את חוסנה הכלכלי והמשפטי של החברה.

בדיקת נאותות, מה זה כולל?

כאשר תאגיד מחליט לצאת בהנפקה הוא נדרש להמציא תשקיף. בתשקיף מפורט מידע רב אודות התאגיד באופן שמאפשר למשקיעים הפוטנציאליים לקבל החלטה מושכלת בנוגע להשקעתם. בדרך כלל כוללת מלאכת הכנת התשקיף גם את הליך בדיקת הנאותות שנועד להבטיח את איכות התשקיף לטובת המשקיעים ולטובת המנפיק (כך למשל אם התשקיף מטעה עלול המנפיק להיות מורשע בפלילים או אם התשקיף שגוי מניות התאגיד תצנחנה).

מטרות בדיקת הנאותות:

יצירת הגנה מפני תביעות משפטיות על המנפיק (פליליות או אזרחיות).

בירור התכנים הדרושים לפי חוק.

קביעת תכנים רלוונטיים למשקיע הסביר בנוסף לדרישות החוק.

רישום תכנים אלו תוך בדיקה שאין הם שגויים.

האחריות לתשקיף מוטלת על הדירקטוריון, כאשר בפועל את ביצוע ההנפקה מבצעים משרדי עו"ד ורו"ח המתמצאים בעניין תחת פיקוחו של היועץ המשפטי של החברה.

בדיקת נאותות היא לעיתים חלק מהליך רכישה של חברה פרטית, גם ללא הכנת תשקיף. בהליך זה, לאחר גיבוש הסכמה עקרונית על רכישת החברה ומחירה, ניתן לרוכש זמן לעריכת בדיקת נאותות, שבה יוודא שכל הפרטים העסקיים שנמסרו לו במהלך המשא ומתן אכן מתקיימים. לעיתים מושפעים המחיר הסופי של העסקה, ואף עצם קיומה, מתוצאותיה של בדיקת הנאותות.

בדיקת נאותות כוללת איסוף מידע ממקורות פנימיים וחיצוניים לחברה הנבדקת, הכוללים סקירה מקיפה של כלל ההיבטים הכלכליים, חשבונאיים ומשפטיים של החברה, זיהוי מגמות עתידיות בפעילותה של החברה וניתוח הדוחות הכספיים של החברה.

בדיקת נאותות מקטינה את הסיכון בעת רכישת חברה, היות שמטרתה לבדוק באופן יסודי את כל הנתונים החשבונאיים, כלכליים ומשפטיים על מנת לחשוף את ההזדמנויות והסיכונים הכרוכים בעת רכישת החברה באמצעות בדיקת דוחותיה הכספיים של החברה ואמינותם, בחינת נכסים פוטנציאלים, בחינת סינרגיה מערכתית עם חברה מתמזגת, בחינת נכסים בלתי מוחשיים, הסכמים עתידים, התחייבויות חוץ מאזניות, התחייבויות ונכסים מוסווים ועוד.

אילו בדיקות מבוצעות במסגרת בדיקת נאותות?

במסגרת בדיקת הנאותות נבדקים באופן יסודי נתונים רבים אודות פעילות החברה, שלהלן עיקריהן:

  • ניתוח דוחותיה הכספיים של החברה
  • ניתוח איתנותה הפיננסית של החברה
  • ניתוח תחזיות להמשך פעילותה ורווחיותה העתידית של החברה.
  • בדיקת מצבת הנכסים וההתחייבויות של החברה והשוואתם לרישומם בספריה בהתאם לכללים חשבונאיים.
  • בחינת הכנסותיה והוצאותיה של החברה ונכונות רישום בספרי החברה.
  • סקירת היבטיה משפטיים של החברה.
  • בדיקת הזדמנויות, חשיפות וסיכונים פיננסים ותפעוליים.
  • בחינת מערך הניהול והשיווק של החברה.
  • בחינת חשיפת המס של חברה לרשויות המס.

בדיקת נאותות הינה שלב חשוב דיו טרם ביצוע השקעה נבונה וקבלת החלטות על בסיס מהימן, תוך כדי הבנה יסודית של כלל רכיבי הנכס הנרכש, לרבות התחייבויות חוץ מאזניות, חשיפת סיכוני העסק ובחינת שיווי העסקה וכדאיותה בהתאם לניתוח נתוני הישות . מטרתה של בדיקת נאותות עשויה לסייע לך כמשקיע לבצע השקעות נבונות על בסיס נתונים מהימנים ורלוונטיים לשם קבלת החלטה.