רואה חשבון דודי נגר
פתיחת / הקמת חברה בע"מ
הקמה של חברה בע"מ
כיצד להתנהל חכם ונכון בים המידע
במזל וברכה החלטתם לקפוץ לבריכה ולהקים חברה בע"מ. אז, על מנת לא לטבוע בים הבירוקרטיה, חשוב שתדעו לפעול נכון ולא לדלג על השלבים. אספנו עבורכם את הצעדים החשובים בכניסה נכונה ובטוחה "לאוקיינוס העסקים של הגדולים".
חשוב להבין כי חברה בע"מ שונה במהותה משותפות או עוסק מורשה. ניתן לפתוח חברה מסוג זה כל עוד פעילות החברה אינה מנוגדת לחוק, אינה בלתי מוסרית או נוגדת תקנות ציבוריות ורשאים לפתוח אותה כל אדם או מספר אנשים יחד. יכולים להיות לה בעל מניות אחד האוחז בכל מניותיה, או מספר בעלי מניות אשר לכל אחד בעלות בהתאם ליחס האחזקה שלו בחברה.
המשמעות של היותה חברה "בערבון מוגבל" היא בכך שהיא ישות משפטית עצמאית נבדלת מהאדם או האנשים שמחזיקים במניותיה. אלה, אחראים וערבים להתחייבויות החברה עד לגובה ערך המניות אשר בידיהם. כך שיש להם אחריות מסוימת קבועה, עד גבול הסכום של מניותיהם, מכאן שרכושם הפרטי או האחר, שאינו בחברה אינו ערב לעסקי החברה.
מעצם היותה נפרדת מבעליה, נכסי החברה כמו התחייבויותיה הם בבעלות ובאחריות החברה ואינם מיוחסים לבעלי המניות שאוחזים בה, כך שגם הרווחים המצטברים בה מהווים הון של החברה ומחולקים כדיבידנד, תשלום מתוך עודפיה או רווחיה.
שלבים לפתיחת חברה בע"מ
שלב ראשון – קבלת החלטות
הצעד הראשון הוא עיבוד הנתונים וקבלת ההחלטה, יש להבין את הניואנסים, היתרונות והאתגרים העומדים בפני חברה בע"מ. מומלץ מאוד להתייעץ עם אנשי מקצוע, לרבות רו"ח, הבקיאים בתחום על בוריו וחיים את העולם התאגידי.
מבחינת היתרונות, ללא ספק לחברה בע"מ יש תדמית חיובית יותר, ארשת רצינית ומכובדת במיוחד מול עסקים מעבר לים. אנשים מרגישים יותר נוח ובטוח עם חברה בע"מ מאשר בעבודה עם עצמאים.
אך היתרונות המשמעותיים הם דווקא בהיבטי המס. בחברה בע"מ, שיעור מס ההכנסה נמוך יותר משל עוסק מורשה, ברמות הכנסה גבוהות וכך גם דמי הביטוח הלאומי. כעצמאי משלמים ביטוח לאומי ודמי בריאות בגין כל ההכנסות בעוד כחברה בע"מ משלמים רק על המשכורת שמושכים בפועל ועל הרווח שנותר משלמים מס חברות בשיעור של 23% כיום. משיכת דיבידנד תמוסה בשיעור של 25%-30% בהתאם לשיעור האחזקה של בעל המניות.
מאחר שמדובר על ישות נפרדת מבעליה, יש יתרון גם במקרים בהם החברה נכנסה לקשיים, הפסדים וחובות כבדים, כאן בעלי המניות אינם נדרשים להחזיר את החוב מכיסם הפרטי. יתרון משמעותי נוסף להתאגדות כזו, אשר מהותי במיוחד כאשר מדובר על עסק עם חשיפה משפטית גבוהה, היא העובדה שיש הפרדה ביו החברה לבין מנהליה ולא ניתן לטבוע אותם באופן אישי. אם כי המחוקק מעניק להם אחריות מנהלתית לא מבוטלת.
לעניין החסרונות, בעת פתיחת חברה בע"מ העלויות גדלות לעומת עוסק מורשה. ישנה אגרה שנתית לרשם החברות, יש צורך לקיים הנהלת חשבונות כפולה וכן דו"ח מבוקר שיש להגיש.
קושי נוסף הוא שמדובר על "חתונה" עם בעלי המניות, (לפחות עד שהם מחליטים למכור את אחזקותיהם), מה גם שתהליך סגירת החברה הוא מורכב, ארוך ויקר.
לייעוץ בפתיחת חברה
שלב שני – ביצוע בחירות
בנוסף להחלטות שיש לקבל, יש גם לבצע בחירות שונות ומאוד מהותיות לעתיד. על מנת שתהיה אפשרות לרשום את החברה ברשם החברות, יש לבחור לישות העסקית שם שיהיה איכותי (ועדיף גם שיווקי). מאחר שזה לא כמו לבחור שם לילד ולא ניתן לבחור שם שכבר קיים, חשוב לבצע תהליך מסודר ולהעניק מספר חלופות שמקובלות על כלל בעלי המניות.
בחירה נוספת חשובה היא של אנשי מקצוע אשר ילוו את החברה בצעדיה הראשונים (וגם לאחר מכן). יש צורך לבחור עו"ד ולמנות רו"ח מבקר, אשר יבקר את הדוחות השנתיים וידווח לרשויות. בנוסף, יש לבחור דירקטור ו/או דירקטוריון לחברה, ועד מנהל שיהיה אמון על התוויית מדיניות, יעדים, אסטרטגיה, חזון וכד'.
בשלב הזה גם יש צורך לנסח תקנון שהוא הסכם פורמלי מחייב בין החברה לבעלי מניותיה ובינם ובין עצמם. התקנון מכיל את שם החברה, הון המניות הרשום בה, הון המניות המוקצה לבעלי המניות הראשונים, הגבלת האחריות האישית של בעלי המניות, מטרות החברה ועוד.
ככל שהחברה גדולה ויש בה מס' רב של בעלי מניות אזי חשוב להתייחס לסעיפים נוספים לרבות אופן מינוי דירקטורים, הגבלת מספרם, אופן ההצבעה באספה והגדרה של רוב, אופן חלוקת הדיבידנדים, ניהול משברים ומחלוקות פנימיות, התנהלות בעת פירוק והעברת נכסי החברה ועוד.
שלב שלישי – התנהלות מול הבירוקרטיה
פתיחה של חברה בע"מ דורשת אין ספור פעולות אדמיניסטרטיביות בכמה מישורים. בראש ובראשונה רישום ברשם התאגידים המכונה גם רשם החברות. את הפעולה הזו יש לבצע בליווי מקצועי על מנת לא "לפספס" מסמך, חתימה או אישור ולעכב את ההליך.
מדובר על הכנה של מגוון רחב של מסמכים אשר חייבים להיות חתומים בידי עורך דין העוסק בדיני חברות והם כוללים בין היתר:
- טופס רישום חברה חדשה הכולל את פרטי הקשר של החברה, מטרות החברה, ההון שברשותה והאם היא מוגבלת במניות.
- הצהרת בעלי המניות – הצברה פרטנית על כשירות חוקית להחזיק במניות
- הצהרה על היות המניות מוחזקות בהחזקה רגילה או בנאמנות כחלק מתיקון תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) התש"ס-1999
- הצהרת דירקטורים – מסמך המפרט את הרכב הדירקטוריון
- תקנון החברה
- אישור תשלום אגרת רישום חד פעמית – המהווה אישור שהתשלום בוצע כנדרש (בנוסף קיימת אגרה שנתית)
- טופס הגשת מסמכים לרישום חברה הכולל כמה חלופות לשם למקרה בו השם הנבחר יופיע כבר או יפסל ע"י רשם התאגידים. על הטופס יופיעו חתימות המבקש ועורך הדין.
לאחר שלב הרישום ועם קבלת תעודת התאגדות מרשם החברות ומספר ח"פ (שהוא מספר תעודת הזהות של החברה הפרטית), יש צורך לפנות לרשויות המס ולפתוח תיקים במע"מ, ביטוח לאומי ולאחר מכן מס הכנסה, מאוד מומלץ להיעזר בשירותיו של רו"ח מקצועי החוסך אנרגיה אל מול הרשויות.
שלב רביעי – ניהול שוטף
לאחר ייסודה של החברה ועמידה בכל התנאים והדרישות, עליה להמשיך ולהתנהל באופן שוטף בהתאם לחוק החברות. היא מחויבת למהל ספרים בצורה תקינה, להציג דוחות כספיים מבוקרים ע"י רואה חשבון מבקר, אשר אמון על העברת הדוחות הכספיים לרשויות.
נדרש לייצר חותמת של החברה עליה מוטבע שם החברה בעברית ובהתאם לצורך גם באנגלית ומספר ח.פ. שלה.
החותמות נועדו לאישור מסמכים רשמיים של החברה ולעניינים אחרים כגון התנהלות מול רשויות ובנקים.
על החברה לפתוח חשבון בנק עסקי, באמצעות הגשת מסמכים חתומים ע"י עו"ד לרבות תקנון, תעודת התאגדות, פרוטוקול פתיחת חשבון, פרוטוקול מורשי החתימה בחשבון, פרוטוקול לקבלת פנקסי צ'קים, הרשאות שונות וקבלת כרטיסי אשראי וכד'
במידה ואתם מעוניינים בליווי מקצועי בכל התהליך, אתם מוזמנים לפנות למשרד רואה חשבון דודי נגר.
